In de snelle wereld van tech-overnames en e-commerce zien we regelmatig stevige contracten voorbijkomen. Earn-out regelingen, waarbij de verkopende partij een flinke bonus krijgt bij het behalen van toekomstige doelen, zijn in Nederland aan de orde van de dag. Maar wat gebeurt er als het moederbedrijf die doelen opzettelijk saboteert en vervolgens een AI-chatbot raadpleegt om onder de betaling uit te komen? Het overkwam de makers van de populaire game Subnautica. Een bizarre juridische strijd die elke ondernemer op scherp moet zetten.

Een overname met een addertje onder het gras

Toen de Zuid-Koreaanse uitgever Krafton in 2021 de gamestudio Unknown Worlds overnam, leek alles koek en ei. De deal bevatte een prestatiebonus van omgerekend zo'n 230 miljoen euro, te verdelen onder de directie en het personeel als bepaalde omzetdoelen in 2025 gehaald zouden worden. In de Nederlandse fusie- en overnamepraktijk noemen we dit een klassieke earn-out constructie.

Het probleem? Krafton stelde de release van het langverwachte Subnautica 2 uit. Hierdoor werd het voor de studio simpelweg onmogelijk om de afgesproken financiële targets te halen. In plaats van een constructief gesprek aan te gaan, koos de top van Krafton voor een drastische en ronduit onethische route: het ontslaan van CEO Ted Gill en twee andere medeoprichters.

Kunstmatige intelligentie als ontsnappingsroute

Wat deze zaak uniek maakt, is de manier waarop Krafton-topman Changham Kim probeerde onder de miljoenenclaim uit te komen. Uit rechtbankdocumenten blijkt dat Kim de uitbetaling zag als een "professionele afgang" die hem zwak zou doen lijken. In plaats van zijn eigen juridische afdeling te raadplegen, wendde hij zich tot ChatGPT.

Hij vroeg de AI-chatbot letterlijk om mazen in de wet te vinden om de bonus niet te hoeven betalen. De chatbot kwam blijkbaar met het idee van een vijandige overname door een nieuw op te richten entiteit. Een strategie die in het Nederlandse ondernemingsrecht, bijvoorbeeld bij de Ondernemingskamer in Amsterdam, direct van tafel zou worden geveegd wegens wanbeleid.

Keiharde correctie vanuit de rechtbank

De rechter maakte dan ook korte metten met deze amateuristische aanpak. De rechtbank oordeelde dat Krafton de contractuele afspraken grof had geschonden. De straf is niet mals: Ted Gill moet per direct in zijn functie als CEO worden hersteld, met volledige operationele zeggenschap over de studio. De rechter haalde bovendien hard uit naar de Krafton-CEO vanwege zijn poging om via een AI-chatbot een schimmige bedrijfsconstructie op te tuigen. Hoewel Krafton het oneens is met de uitspraak en verdere juridische stappen overweegt, is de toon gezet.

Wat we hier als Nederlandse ondernemers van leren

Voor ons als ondernemers in de e-commerce en techsector bevat deze casus een cruciale waarschuwing. Automatisering en AI-tools zoals ChatGPT zijn fantastisch voor het optimaliseren van klantcontact, het schrijven van productteksten voor webshops of het stroomlijnen van logistieke processen. Ze zijn echter absoluut ongeschikt als vervanging voor gedegen juridisch en strategisch advies.

Daarnaast onderstreept dit het belang van waterdichte contracten bij overnames. Als je in Nederland een webshop of techbedrijf verkoopt met een earn-out clausule, zorg er dan voor dat je afspraken vastlegt over wat er gebeurt als de koper de bedrijfsvoering frustreert. Goed bestuur draait om integriteit en het nakomen van afspraken, niet om het zoeken naar digitale sluiproutes wanneer de rekening gepresenteerd wordt.